Вымпелком и Киевстар создадут нового сотового оператора

Норвежский концерн Telenor и российская Альфа-групп после многолетнего конфликта договорились об объединении активов.

Как говорится в совместном заявлении Telenor и Altimo (управляет телекоммуникационными активами Альфа-групп), стороны решили объединить свои пакеты в российском Вымпелкоме и украинском Киевстаре в новой компании VimpelCom Ltd с листингом на NYSE. Она зарегистрирована на Бермудских островах, ее офис будет расположен в Голландии.

Альфа-групп получит 43,9% голосов в новой компании, Telenor - 35,4%, free float составит 20,7%.

Совет директоров Вымпелкома поддержал сделку, основываясь на выводах специальной рабочей группы в составе трех независимых членов совета, говорится в сообщении оператора.

Сделку должны одобрить владельцы более чем 95% акций Вымпелкома. Рентабельность объединенной компании по про-форме за 2008 год составляет 49,9%, выручка - 12,6 млрд, EBITDA - 6,3 млрд, количество абонентов - 85 млн.

Совет директоров объединенной компании будет состоять из 9 человек - по 3 представителя Альфы, Telenor и независимых. Права вето у обоих основных акционеров не будет.

Председателем совета будет независимый директор, если Альфа и Telenor не примут иного решения. Гендиректор новой компании будет независимым от основных акционеров, за него должно быть отдано не менее 6 из 9 голосов на совете.

Соглашение акционеров регулируется правом Нью-Йорка, спорные ситуации будут разрешаться в арбитраже Лондона.

В рамках сделки Вымпелком и Киевстар оценены в соотношении 3,4 к 1.

Владельцы привилегированных акций Вымпелкома получат "префы" VimpelCom Ltd, спустя 2,5 года после завершения сделки они могут быть конвертированы в обыкновенные акции новой компании.

Новая компания будет оказывать услуги сотовой связи в России, Украине и других странах СНГ, а также в Грузии, Вьетнаме, Камбодже и Лаосе. В планах оператора - работа и на других быстро развивающихся рынках Европы, Азии и Африки.

Альфа и Telenor договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки.

"Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия. Настоятельно предлагаем всем остальным акционерам ОАО "Вымпелком" поддержать планируемую сделку и присоединиться к нашему проекту по созданию VimpelCom Ltd", - заявил президент и генеральный директор Telenor Group Йон Фредерик Баксаас, процитированный в сообщении.

"Новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании", - сказал, в свою очередь, главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович.

При условии получения необходимых разрешений VimpelCom намерена сделать предложение об обмене акций "Вымпелкома" и выпущенных на них АДР на свои депозитарные расписки. Сразу же после завершения процедуры Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций ЗАО Киевстар G.S.M. в уставный капитал в счет оплаты акций VimpelCom. Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и другие связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего VimpelCom Ltd планирует провести делистинг ОАО Вымпелком.

При успешном завершении процедуры ОАО Вымпелком станет 100%-ной дочкой VimpelCom Ltd.

VimpelCom Ltd намерена предложить всем владельцам за 1 АДР, выпущенную на акции ОАО Вымпелком, - 1 обыкновенную депозитарную расписку, выпущенную на акции VimpelCom, или 0,0005 рубля, а за 1 обыкновенную акцию ОАО Вымпелком - 20 обыкновенных депозитарных расписок, выпущенных на акции VimpelCom Ltd, или 0,01 рубля. За 1 привилегированную акцию ОАО "Вымпелком" предлагается 20 привилегированных депозитарных расписок на акции VimpelCom Ltd. или 0,01 рубля.

При внесении компаниями Telenor и Altimo своих пакетов акций ЗАО Киевстар G.S.M. в уставный капитал в пользу VimpelCom эффективный коэффициент обмена составит 28,225 акции компании VimpelCom за 1 акцию Киевстара.