Корреспондент: Жесткая посадка. Суть конфликта между МАУ и Swissport International
Между партнерами МАУ и Swissport International назревает грандиозная драка за контроль над компанией, которая обслуживает главные аэропорты Украины. В первом же раунде украинцы с помощью киевского суда отправляют швейцарцев в нокдаун, - пишет Александр Пасховер в № 45 журнала Корреспондент от 16 ноября 2012 года
Не от хорошей жизни швейцарец Марк Скиннер готов бросить все и немедленно прилететь в Киев. Вице-президент Swissport International (SPI) жалуется Корреспонденту, что украинский партнер - Международные авиалинии Украины (МАУ) - через суд отобрал у его компании бизнес, в который вложены миллионы долларов. В ответ юрист МАУ Александра Никитина рассказывает, что именно Swissport ведет себя “в лучших традициях украинских рейдеров” и пытается захватить ее компанию.
Украинский партнер - Международные авиалинии Украины (МАУ) - через суд отобрал у его компании бизнес, в который вложены миллионы долларов.
Предыстория этого делового противостояния началась в 2006 году. Швейцарцы и украинцы создали тогда СП Свиспорт Украина. Ожидания от такого сотрудничества были высокими, так как в авиационном мире Swissport - бренд номер один по объему оказанных услуг в области наземного портового обслуживания. В Свиспорт Украина доли распределились в следующей пропорции: SPI - 70,6 %, МАУ - 29,4 %. Но вот в конце октября миноритарий через Хозяйственный суд Киева заставил швейцарцев отдать их пакет в обмен на $ 433 тыс. Во-первых, по мнению Скиннера, у партнеров нет никаких законных оснований отбирать у мажоритарного акционера его долю. Во-вторых, навязанная сумма не вяжется с действительностью.
“Справедливая цена по меньшей мере в 20 раз выше, чем та, которую предложил заплатить МАУ”, - говорит Скиннер. Впрочем, западные инвесторы не хотят отдавать свой пакет даже за большие деньги. Им нравится вести в Украине бизнес, который приносит миллионные доходы. Да и вложенных $ 12 млн им тоже жаль. Украинское правосудие пока глухо к аргументам швейцарцев. SPI просит защиты у International Air Transport Association (IATA). В письме к этой международной ассоциации перевозчиков швейцарцы написали: “Swissport обеспокоен враждебным поведением одного из ваших членов, то есть авиакомпании МАУ, а также по следствиями для нашего бизнеса в Украине”.
Кто в пролете?
Авиапассажиров в украинских аэропортах встречают и провожают хендлинговые компании. Они заботятся о том, чтобы багаж и путешествующий с ним хозяин попал на нужный борт, пассажиры вовремя зарегистрировались на рейс, благополучно совершили пересадку, а их самолет был заправлен и доставлен к месту посадки.
Вячеслав Коновалов, эксперт общественной организации Европатруль, довольно точно отметил степень важности хендлинга: “Без этой сферы авиация работать не будет”.
С увеличением пассажиропотока нагрузка на хендлинг в Украине возросла. Если в 2000 году в страну въехали 6,4 млн интуристов, то в 2005-м их уже было 17,6 млн. В 2006-м на внутренний рынок пришла швейцарская компания SPI, купив у МАУ 70 %-ю долю в ее компании Интеравиа, которая занималась наземным сервисом в аэропортах.
За шесть лет доходы SP Украина выросли в восемь раз, штат - в семь раз, швейцарские инвестиции в оборудование составили приблизительно $12 млн
Позже СП переименовали в Свиспорт Украина (SP Украина). Ее нынешний гендиректор, Владимир Семенченко, в те годы работал в МАУ. Он рассказывает Корреспонденту, что в авиакомпании восприняли сделку с большим оптимизмом, ведь SPI - мощный игрок. Перевозчик представлен в 186 аэропортах планеты. В МАУ давно искали партнера, способного развить услуги хендлинга. В компании планировали не распылять средства, а бросить свободные ресурсы на развитие авиарейсов.
Дела у партнеров шли хорошо, за шесть лет доходы SP Украина выросли в восемь раз, штат - в семь раз, швейцарские инвестиции в оборудование составили приблизительно $12 млн. В феврале 2011 года Фонд госимущества 61,6% госакций МАУ бизнесмену Арону Майбергу, который тогда уже контролировал почти 30 % авиакомпании. И, как говорит Скиннер, с этого момента у швейцарцев начались беспокойные дни и бессонные ночи.
Семенченко подтверждает подозрения своего швейцарского коллеги, что иллюстрирует несколькими примерами. “Первым колокольчиком был Жулянский проект, - рассказывает он. - Реализация этого проекта зависела от серьезных инвестиций в наземную технику со стороны обоих наших учредителей, однако в силу определенных причин необходимая поддержка была оказана лишь Swissport International, который взял на себя все риски”.
В МАУ придерживаются диаметрально противоположной точки зрения. Никитина говорит, что поведение партнеров не было примерным - они игнорировали любые предложения по совместному корпоративному управлению SP Украина. Правда, в МАУ не смогли привести примеров такого поведения партнеров.
Второй колокольчик в ушах менеджеров SPI прозвенел, когда осенью прошлого года МАУ провела тендер на обслуживание своих рейсов и близкая ей компании SP Украина не выиграла ни одного тура
Второй колокольчик в ушах менеджеров SPI прозвенел, когда осенью прошлого года МАУ провела тендер на обслуживание своих рейсов и близкая ей компании SP Украина не выиграла ни одного тура. Семченко был более чем удивлен таким решением партнеров. Он говорит, что предложение его компании было минимум на 20 % дешевле, чем у конкурентов.
Никитина категорически не согласна с такой оценкой и обвиняет своих партнеров во лжи. “Свиспорт Украина абсолютно объективно проиграла тендер, - парирует она. - Мы считаем, что, пользуясь своим практически монопольным положением, Свиспорт Украина пыталась этот тендер сорвать”.
Так или иначе, потеряв крупного клиента, SP Украина понесла многомиллионные убытки и оказалась на грани выживания. Такую точку зрения высказал Семченко. Он же пояснил, что компанию спасли новые клиенты и финансовая поддержка швейцарцев. И вот в 2012 году прозвучал третий, последний звонок.
По ком звонит колокол
6 марта швейцарцы на всеобщем собрании предложили в ближайшее время рассмотреть возможность увеличения уставного фонда. Без МАУ этот вопрос решить невозможно, так как, согласно внутренним соглашениям, такого рода решения принимаются минимум 75 % голосов. Тем не менее в МАУ посчитали, что это предложение нарушает их права, и компания обратилась в суд. Никитина рассказывает, что члены общего собрания SP Украина повели себя как рейдеры.
“Без нашего согласия приняли решение о размытии нашей доли, - говорит Никитина Корреспонденту, - что мы расцениваем как прямую угрозу лишения нас нашей доли”. В итоге в конце октября хозсуд столицы, ссылаясь на корпоративный договор между МАУ и SPI, заключенный компаньонами еще в феврале 2006 года, признал, что швейцарцы обязаны продать свою долю в общем бизнесе, а украинцы получают право ее приобрести всего за $ 433 тыс. Как поясняет Корреспонденту Михаил Белостоцкий, юрист компании DLA Piper, которая представляет в суде интересы SPI, упомянутый договор предусматривал возможность такой принудительной сделки, в случае если одна из сторон грубо нарушит права компаньона, например внесет несанкционированные изменения в устав или каким-то иным образом ущемит права миноритарного собственника.
Хозсуд столицы, ссылаясь на корпоративный договор между МАУ и SPI, заключенный компаньонами еще в феврале 2006 года, признал, что швейцарцы обязаны продать свою долю в общем бизнесе, а украинцы получают право ее приобрести всего за $ 433 тыс.
Юрист говорит, что сам по себе договор ущербный, так как противоречит украинскому законодательству, которое позволяет акционеру большинством голосов принимать любые решения, касающиеся деловой активности компании.
Однако суд все же счел возможным принудить швейцарцев подчиниться внутрикорпоративному договору и уступить свою долю. Контраргументы швейцарцев, что нет ни единого подписанного ими протокола о внесении изменений в устав, что инкриминируют им оппоненты, у судей не нашли никакого сочувствия. Что касается оценки спорного пакета, Белостоцкий считает ее далеко не адекватной: “Она делалась по состоянию на конец прошлого года, с тех пор Свиспорт провел инвестиции в компанию, покупал имущество и т. д.”.
Семченко также в шоке. Он отмечает, что в компании одного только оборудования минимум на $ 8 млн. Швейцарцы подали апелляцию. Окончательный вердикт украинского правосудия сохранит за SPI бизнес или же выставит именитую компанию из страны без адекватной компенсации.
Но это далеко не последние уколы, которыми обмениваются совладельцы самой крупной в стране хендлинговой компании. Белостоцкий рассказывает, что юристы SPI обратились в Антимонопольный комитет Украины (АМКУ), для того чтобы ведомство дало оценку действиям партнеров из МАУ - нарушает компания конкурентное право или нет.
В случае если решение хозяйственного суда останется в силе, МАУ может превратиться в монополиста
“Мы пообщались с [заместителем председателя АМКУ Рафаэлем] Кузьминым, он не горел желанием нам помогать, - рассказывает Белостоцкий. - Он говорил, что знает Майберга и он не рейдер. Но потом [после того как юристы сообщили, что скандал вот-вот выльется в прессу] он позвал начальника юридического департамента, специалиста по аэропортам и других, чтобы они занялись этим делом”.
Вторая причина для интереса АМКУ к истории приобретения контрольного пакета SP Украина - изменения на рынке портового обслуживания, считает юрист. В случае если решение хозяйственного суда останется в силе, МАУ может превратиться в монополиста. Скиннер видит в этом несколько угроз: снижение качества сервиса, рост стоимости портового обслуживания, высокие цены на авиабилеты, и как итог - крупные международные авиалинии предпочтут облетать такие аэропорты, полагает он.
Кроме всего прочего, в письме к IATA Swissport поставил под сомнение надежность МАУ не только внутри Украины, но и на внешних рынках. Вот выдержка из письма: “Авиакомпания, видимо, в затруднительном финансовом положении, что стало очевидным после того, как она не смогла заплатить Swissport за оказанные услуги в Тель-Авиве, Цюрихе и Женеве. Swissport была вынуждена поставлять услуги МАУ на условиях предоплаты”.
Чем бы ни закончилась эта юридическая драка двух некогда дружественных компаний, очевидно, что инвестиционному имиджу Украины нанесен урон
Далее в письме швейцарцы делают вывод, что у МАУ может не хватить собственных ресурсов для обеспечения наземного обслуживания пассажиров и самолетов международных авиакомпаний. Также тяжело будет компании гарантировать безопасность полетов, предполагают швейцарцы.
В этой битве заклятых друзей МАУ не настроена отступать. В компании готовят симметричный ответ. “Мы анализируем обстоятельства и документы, в соответствии с которыми Swissport International приобрела долю в украинском предприятии, - говорит Никитина, - разбираемся, почему эта доля была продана, как мы считаем, не по рыночной цене, почему в результате сделки МАУ лишилась практически всех прав на участие в управлении Свиспорт Украина”.
Чем бы ни закончилась эта юридическая драка двух некогда дружественных компаний, очевидно, что инвестиционному имиджу Украины нанесен урон. И если швейцарцев все-таки выставят из страны, в SPI готовы произвести во всех доступных им зарубежных массмедиа информационный залп по деловой репутации Украины.
“Текущая ситуация ведет к огромным проблемам в Swissport, - подводит черту Скиннер. - События в Украине сдерживают не только наш бизнес, развитие страны чрезвычайно замедляется из-за таких недружелюбных действий и полного пренебрежения правовыми нормами”.
***
Этот материал опубликован в №45 журнала Корреспондент от 16 ноября 2012 года. Перепечатка публикаций журнала Корреспондент в полном объеме запрещена. С правилами использования материалов журнала Корреспондент,опубликованных на сайте Корреспондент.net, можно ознакомиться здесь.